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浙江巨龙管业股份有限公司(图)

  GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释 义

  在本招股意向书摘要中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

  一、一般术语

  二、专业术语

  注:本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,如出现总数与各分项数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  第一节 重大事项提示

  一、股东自愿锁定股份的承诺

  本公司控股股东巨龙控股、实际控制人吕仁高先生及其关联方吕成杰先生、吕成浩先生承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

  本公司其他股东承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让其本次发行前持有的公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

  持有公司股份的全体董事、监事、高级管理人员承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内,不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在公司任职期间,每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让其持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五十。

  承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

  二、本次发行前滚存未分配利润的安排

  根据公司2009年年度股东大会及2011年第一次临时股东大会决议,本次发行前的滚存未分配利润全部由本次发行后的新老股东按持股比例共享。截至2011年6月30日,本公司经审计的未分配利润(母公司口径)7,951.29万元。

  三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险

  (一)行业竞争加剧的风险

  PCCP具有抗渗、抗拉、抗压、耐腐蚀、耐磨损、使用寿命长等特点,是国外大中型输水工程中普遍采用的优质复合管道。我国生产和应用PCCP的时间较短,尽管目前市场发展较快,已逐步为各级水利建设主管部门、设计院所及水务企业所接受,PCCP替代DIP和PE管等成为趋势,市场容量逐年扩大,但总体上仍处于发展的初期阶段。

  目前,国内主要生产PCCP的企业约有50余家。近几年来,行业主要企业增加投资,扩大产能,同时潜在竞争者不断增加,行业竞争趋于加剧。

  公司PCCP业务订单主要通过投标方式取得,项目承接是持续发展的重要环节。本公司长期从事混凝土管道生产和销售并积累了丰富经验,但在PCCP领域起步较晚,本公司2003年开始生产PCCP,2006年开始批量生产PCCP,PCCP业务逐年增加,承接项目的管材口径逐年增大。但与行业内一些进入时间较早企业相比,大口径PCCP业务收入占比相对较低,不利于公司迅速做大规模。公司在浙江之外设立的四家全资子公司主要定位在以承接PCCP工程为主,如无法顺利承接到规划中的项目,特别是不能获得大口径PCCP订单将对公司的发展带来不利影响。

  本公司针对这一发展瓶颈,充分发挥技术和成本优势,通过专门设立大项目招投标部,配备专门人员,加强与设计院所的沟通和合作,加强与客户和施工单位的合作,提供完善的售后服务和技术支持等措施开拓大口径PCCP业务,先后承接了郑州市生态水系输水工程、福建莆田金钟水利枢纽引水配套工程等项目。公司在设立福建巨龙等子公司时,亦对子公司所在地辐射半径内的区域市场进行了详尽的评估和调研。在争取大口径PCCP工程的同时,发挥公司多年从事中小口径PCCP生产和销售的经验与优势,持续拓展各地水务企业等下游客户,减少对单一大口径PCCP工程的依赖。

  (二)钢材、水泥等主要原材料价格上涨的风险

  报告期内,本公司主要原材料为钢材、水泥和砂石等,砂石用量虽大,但占比较低,供应较为充足。原材料价格上涨导致生产成本增加,因本公司合同履行周期相对较长且大部分合同锁定产品销售价格,销售价格调整幅度较小,且这种调整滞后于原材料价格变动,短期内不能完全抵消原材料价格上涨带来的风险。

  2008 年、2009 年、2010年和2011年1-6月,钢材占发行人同期营业成本的比重分别为58.55%、53.74%、52.23%和51.09%,水泥占发行人同期营业成本的比重分别为8.08%、9.92%、11.57%和14.34%。

  2007年至2008年上半年,钢材价格基本呈上涨态势,受金融危机影响,2008年第三季度开始钢材采购价格出现急速下滑,2009年钢材采购价格较平稳,2010年下半年以来持续上涨;2010年第四季度以来,华东地区水泥价格受限电限产等因素影响持续上涨, 2011年上半年虽有所回落但仍处于高位。钢材、水泥等原材料价格的上涨对公司经营业绩稳定性造成影响。

  针对这种情况,公司项目招投标及签订合同时,充分考虑钢材等主要原材料价格波动的因素,通过签订补充协议或增加合同保护性条款等方式削弱原材料上涨影响。采购部与供应商签订采购框架协议,控制采购时点和采购量,通过支付预付款、规模采购等获得价格优惠,降低原材料价格波动所带来的影响。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称:浙江巨龙管业股份有限公司

  英文名称:ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO.,LTD.

  注册资本:7,000 万元

  法定代表人:吕仁高

  有限公司设立日期:2001年6月26日

  股份公司设立日期:2009年8月25日

  住所:金华市婺城新区临江工业园区(白龙桥镇湖家)

  邮政编码:321025

  联系电话:0579-82200256

  传真:0579-82201396

  互联网地址:http://www.zjjlgy.com

  电子信箱:zjjlgy@163.com

  二、发行人的历史沿革及改制情况

  (一)发行人设立方式

  2009年8月15日,本公司召开股东会,全体股东同意以2009年6月30日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据天健会计师2009年7月17日出具的浙天会审[2009]3339号《审计报告》,截至2009年6月30日,本公司经审计后净资产为129,198,896.99元,其中70,000,000元折成70,000,000股股份,每股面值人民币1元,余额59,198,896.99元计入公司资本公积。

  2009年8月25日,本公司在金华市工商行政管理局办理了工商变更登记,领取注册号为330702000007409的《企业法人营业执照》。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  本公司发起人以截至2009年6月30日经天健会计师审计的净资产129,198,896.99元中的70,000,000元折成公司70,000,000股股份,每股面值人民币1元,余额59,198,896.99元计入公司资本公积。

  发起人及股本结构具体如下:

  三、股本情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本公司本次发行前总股本为7,000万股。本次拟公开发行2,350万股,发行后总股本为9,350万股,本次发行股份占发行后总股本的25.13%。

  本公司控股股东巨龙控股、实际控制人吕仁高先生及其关联方吕成杰先生、吕成浩先生承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

  公司其他股东承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让其本次发行前持有的公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

  持有公司股份的全体董事、监事、高级管理人员承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内,不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在公司任职期间,每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让其持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五十。

  (二)公司发行前后股东持股情况

  (三)发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

  1、发行人前十名股东情况

  2、发行人前十名自然人股东情况

  (四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  本次发行前,吕仁高先生和吕成杰先生为父子关系,同时吕仁高先生和吕成杰先生为巨龙控股的股东。吕仁高先生、吕成杰先生、巨龙控股存在关联关系,合计持有公司67.02%的股份。具体构成如下:

  本次发行前,朱竹根先生和朱竹森先生为兄弟关系,朱竹根先生持有本公司股份55万股,朱竹森先生持有本公司股份25万股。朱竹根先生和朱竹森先生存在关联关系,合计持有公司1.14%的股份。

  本次发行前,袁日先生担任维科创投副总经理,袁日先生持有本公司股份200万股,维科创投持有本公司股份300万股。袁日先生和维科创投存在关联关系,合计持有公司7.15%的股份。

  除上述之外,本公司股东中不存在关联关系。

  四、发行人的主营业务情况

  (一)主营业务及主要产品情况

  本公司主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售,主要产品包括PCCP、PCP、RCP和自应力管等四大系列100多个规格。2009年12月公司“巨龙”牌PCCP、PCP列入浙江省水利厅《首批农业节水灌溉和农村供水产品推广目录》。2010年1月,经水利部科技推广中心批准,公司获得浙江省水利科技推广与发展中心核发的《浙江省水利先进适用技术(产品)推广证书》,PCCP、PCP列入浙江省水利科技推广项目库,认定为先进适用技术(产品)。

  公司产品主要用于水利工程、城市输排水工程和排污工程,如跨流域引水、城市供水和排水、城市工业园区输水、工厂管网、电厂补给水、农业灌溉等。

  (二)发行人的销售方式和渠道

  本公司产品采取直销方式。

  公司混凝土输水管道的销售模式主要以招投标为主,尤其是PCCP大型项目,一般都是经过参与竞标方式来获得订单。公司建立了一整套完整的销售管理体系,针对项目的不同,除公司营销部成立大工程信息跟踪服务小组外,专门设立大项目招投标部,负责PCCP项目和其他大项目的招投标业务。

  (三)公司产品所需主要原材料

  公司主要原材料为钢材(钢丝、薄板材和承插口板)、水泥、砂石料等。报告期主要原材料占发行人同期营业成本的比重分别为74.15%、75.84%、75.94%和73.53%。公司原材料市场供应充足,公司及各子公司生产所需的主要原材料就近采购,公司采购部统一协调。

  (四)行业竞争状况以及发行人在行业中的竞争地位

  混凝土输水管道受销售半径的制约,目前国内大部分企业局限在一定的区域内,规模较小。经过近20年的发展,全国近50家生产企业建成了90余条PCCP生产线。根据CCPA统计,8家PCCP规模主要企业产量约占PCCP行业的56%,产品主要供应全国范围内水利工程,行业集中度较高。而其他生产规模较小企业,主要生产中小口径PCCP供应地方范围内水利工程。

  经过近20年的发展,全国近50家生产企业建成了90余条PCCP生产线。截至2009年12月31日,根据CCPA网站数据,主要PCCP生产厂家如下:

  注:1、国统股份2009年产能按DN2200PCCP折算。

  2、生产线设计时因产品规格不同,通常每条生产线的平均产能有差异。

  发行人长期从事混凝土输水管道生产,为国内专业生产混凝土输水管道品种、规格最齐全的企业之一。自2003年开始生产PCCP,2008年至2010年公司PCCP产量分别为107公里、184公里和185.79公里,位居全国前列,浙江省第一,产品覆盖浙江、福建、江西、安徽、江苏、重庆、四川、河南、广东、湖南、山东、陕西、山西等省市。

  本公司在长三角地区的产能、市场占有率和客户认知度等具有明显的优势。2006年以前受产品结构和产能的限制,市场主要集中在浙江省范围内。2007年以来,公司实施“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的战略,分别在福建、重庆、江西、河南设立子公司,扩充产能,进一步提高省外市场份额,公司PCCP市场占有率逐年提高,行业地位稳步提升。

  五、发行人资产权属情况

  (一)商标及专利

  1、商标

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司拥有注册商标情况如下:

  注:2009年3月19日,公司与辽宁东方长城实业有限公司签定了商标转让合同,2010年2月27日,经国家工商行政管理局商标局核准,公司依法取得第1370312号商标所有权。

  2、专利

  截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有2项发明专利和4项实用新型专利,具体情况如下:

  注:2009年6月22日,公司与长安大学签订了《专利权转让合同》,受让专利号为ZL2005 1 0043085.2的“水泥混凝土的早强修补剂”发明专利。同年9月18日在国家知识产权局将上述发明专利权人变更为本公司。

  (二)土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日,公司及各子公司共拥有9宗出让国有土地使用权,均为工业用地,具体情况如下:

  (三)固定资产1、经营性房产

  截至2011年6月30日,公司及各子公司拥有房屋所有权证的房屋建筑物38项,取得方式均为自建,建筑面积合计为147,353.54㎡。

  (1)公司本部房屋建筑物

  (2)福建巨龙房屋建筑物

  (3)重庆巨龙房屋建筑物

  (4)江西巨龙房屋建筑物

  (5)河南巨龙房屋建筑物

  河南巨龙在土地权证号为原阳县国用(2010)字第0007号地上拥有的房屋建筑物情况:

  2、主要生产设备

  截至2011年6月30日,混凝土输水管道生产线及相关设备的账面净值为8,006.91万元,平均成新率75.35%,预计可安全运行时间10-12年。

  截至2011年6月30日,公司混凝土输水管道生产线情况如下:

  六、同业竞争和关联交易

  (一)同业竞争

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况;公司与其他持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。为避免同业竞争,公司实际控制人、控股股东、其他持股5%以上的股份的股东均已出具了《避免同业竞争承诺函》。

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  报告期内,本公司发生的经常性关联交易为出租房屋建筑物和土地使用权,以及接受关联方承运公司产品,根据当时情况履行了程序,且金额较小,对发行人的生产、经营不会产生重大影响。

  1、房屋租赁

  (1)基本情况

  本公司与巨龙钢化玻璃分别于2006年11月20日、2007年6月26日、2008年2月28日、2009年5月31日签订《房屋租赁合同》,本公司分别将建筑面积为2,020平方米、2,401平方米、1,927平方米、2,064平方米的厂房出租给巨龙钢化玻璃作为生产及办公用房,年租金分别为18万元、11.5248万元、11.562万元、12.38万元,租赁期均为2011年11月30日止。

  (2)关联交易合理性和必要性

  本公司根据发展战略和所处混凝土输水管道行业的特点,为应对订单式生产的需要,规划建设的厂房较多。为提高资产利用效率,在不影响业务的前提下,将该部分未用厂房出租以获取收益。

  (3)关联交易价格公允性

  报告期内,公司向巨龙钢化玻璃出租厂房的价格情况如下:

  金华市临江工业园同一区域内的金华市宏华织物整理有限公司2008年和2009年厂房的租金约为每平方米5元/月左右,折合年租赁费60元/平方米,可见公司向巨龙钢化玻璃出租厂房的价格是公允的。

  2、土地使用权租赁

  (1)基本情况

  2008年2月25日,公司与正方交通签订《租赁合同》,将厂区内东南角面积为14,144平方米地块出租给正方交通,用于堆放各类料石、沥青等,租赁期限为2008年3月1日至2011年2月28日止,年租金为17万元。2010年7月30日,双方签署了《终止场地租赁协议》,提前终止履行《租赁合同》,正方交通现已搬出原租赁场地。该场地现用作公司产品堆场。

  (2)关联交易合理性和必要性

  本公司根据发展战略和所处混凝土输水管道行业的特点,为应对订单式生产的需要,规划建设的产品堆场较多。为提高资产利用效率,在不影响业务的前提下,将该部分未用的堆场出租以获取收益。

  (3)关联交易价格公允性

  报告期内,公司向正方交通出租土地的价格情况如下:

  金华市临江工业园同一区域内的金华市宏华织物整理有限公司2009年和2010年土地的租金约为每平方米1元/月左右,折合年租赁费约12元/平方米,公司向正方交通出租土地的价格是公允的。

  3、货物承运

  (1)基本情况

  2009年5月5日,经公司董事会决议批准,2009年5月6日公司与巨龙物流签订《货物运输承运协议》,有效期自协议签署之日起至2009年12月31日止,委托巨龙物流承运公司产品,运价按市场价格确定,2009年公司向巨龙物流支付运费270.62万元。具体运价标准如下:

  2010年1月19日,经公司董事会批准,公司与巨龙物流签订2010年《货物运输承运协议》,委托巨龙物流承运公司产品,运价按市场价格确定(见上表格),有效期自2010年1月1日至2010年12月31日止。2010年公司向巨龙物流支付运费335.68万元。

  2011年1月18日,公司与巨龙物流签署《货物运输承运协议》,委托巨龙物流承运管道、管件等货物,运费按照市场价格结算,有效期自2011年1月1日至2011年12月31日止。2011年1-6月公司向巨龙物流支付运费203.41万元。

  (2)关联交易合理性和必要性

  巨龙物流成立以前,本公司委托货运公司、个体司机运输产品,存在货运不及时、价格偏高的情形。巨龙物流成立以后,本公司通过巨龙物流的专业化运作平台,保证了公司部分产品的及时外运。

  本公司产品体积和重量大,运输成本高,通常占到销售价格的8%,远距离运输占比更高。不同货运公司各自拥有价格优势的运输线路,巨龙物流在华东地区的部分运输线路具有一定的价格优势。公司根据自身情况,委托巨龙物流或其他货运公司承运。巨龙物流在承接本公司业务的同时对外承接业务。

  2009年、2010年和2011年1-6月本公司运输费用支付明细如下:

  2009年、2010年和2011年1-6月巨龙物流运输收入明细如下:

  (3)关联交易价格公允性

  抽取同期巨龙物流与其他客户结算的货物运输情况如下:

  通过巨龙物流与其他客户结算的货物运输价格的比较,公司与巨龙物流之间承运价格是公允的。

  2、偶发性关联交易

  报告期内,本公司发生的偶发性关联交易主要为股权与资产转让、出售和出租设备、销售产品、非经营性资金往来及担保和尖峰管业股权受让主体变更。

  (1)股权转让和资产转让

  (2)销售产品、设备和出租设备

  ①向红旗巨龙建材销售产品、设备和出租设备

  2007年12月,红旗巨龙建材因生产需要,向公司租用各类口径的PCCP钢模设备共25套,租赁期为2007年12月20日至2008年12月19日止,共一年,年租赁费用795,135元。

  2008年6月,红旗巨龙建材为了能按时完成山西夹马口灌区节水改扩建工程项目的供货合同,委托公司加工PCCP,价款总计1,459,658.12元。

  2009年1月,公司向红旗巨龙建材出售4套规格型号为PCCP钢模设备,原值265,804.00元,净值为185,720.03元,出售价格为273,504.27元,出售收益为87,784.24元。

  ②向正方交通销售产品

  2009年正方交通为了所承建工程项目,向公司采购了各类排水管道,价款总计370,448.72元。

  (3)公司和关联方之间的非经营性资金往来

  ①公司及巨龙商品混凝土向吕仁高先生拆借资金情况

  注:公司于2008年12月将巨龙商品混凝土股权转让给巨龙控股,巨龙商品混凝土不再纳入合并范围,故将其余额转出。

  ②公司向巨龙控股拆借资金情况

  注:2009年资金占用费利率参考同期银行借款基准利率确定为5.09%,不计复利。

  ③公司向正方交通、维科创投和维美创投拆借资金情况:

  (4)关联方为公司提供的担保

  截至本招股意向书摘要签署日,关联方为公司提供担保情况如下:

  注1:系巨龙控股分别为建设银行金华金西支行履约保函(建金保[2011]第001号)、预收款退款保函(建金保[2011]第002号)、履约保函(建金保[2011]第003号)、预收款退款保函(建金保[2011]第004号)提供保证担保,担保期限根据各销售合同履行进展情况而定。

  注2:系巨龙控股、吕仁高、吕成杰为公司向建设银行金华金西支行申请开具的500万元银行承兑汇票提供保证担保。

  (5)尖峰管业股权受让主体变更

  2004年10月21日,本公司就收购尖峰管业股权事宜签订了《浙江尖峰管业有限公司股权转让协议》并支付了股权转让款。2004年3月尖峰管业停止生产处于歇业状态,且尖峰管业一直未能完成股权转让工商变更登记。2008年12月该项股权受让主体由本公司变更为巨龙控股。

  3、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

  报告期内,公司经常性关联交易包括房屋建筑物及土地使用权租赁和货物承运。关联方租赁的交易价格系参照市场价格确定,关联交易金额较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响;关联货物承运,依照《公司章程》以及有关协议规定进行,且按市场价格公允定价,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

  报告期内,公司偶发性关联交易包括股权转让、资产转让、非经营性资金往来、接受关联方担保以及尖峰管业股权受让主体变更。股权转让是为整合业务构架,使得公司集中资源,做强主营业务;资产转让是为消除公司与关联方之间经常性的租赁关联交易;巨龙控股、吕仁高先生、正方交通、维科创投和维美创投为公司提供借款,巨龙控股、吕仁高先生、关联方浙江正方置业有限公司为公司银行贷款提供担保,有效的缓解了公司的资金压力,对公司生产经营的正常进行和生产规模的不断扩大起到了积极的作用。

  4、独立董事对关联交易发表的意见

  发行人独立董事对发生在报告期内的关联交易进行了核查,出具了专项说明并发表了如下独立意见:公司报告期内与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款公允、合理,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  (下转A22版)

  

  

持有公司股份的全体董事、监事、高级管理人员承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内,不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在公司任职期间,每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让其持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五十。

  

限制

  

限制

  

限制

  

2009年6月3日,经公司董事会批准,公司与巨龙商品混凝土签订《土地使用权及建筑物出让协议》,将前次已转让给巨龙商品混凝土土地上遗漏评估的1项房屋建筑物(金房权证(婺)字第00126170,面积为48.89平方米,原值为26,400.60元,账面价值为23,043.34元),按账面价值23,043.34元转让给巨龙商品混凝土

  

2009年6月3日,经公司董事会批准,公司与巨龙控股签订的《土地使用权及建筑物出让协议》,将2005年11月从尖峰管业受让的6幢房产(面积为3007.61平方米,原值为658,726.33元、账面价值为574,090.55元)按账面价值574,090.55元转让给巨龙控股

  

余额(万元)

  

(万元)

  

(万元)

  

余额(万元)

  

(万元)

  

(万元)

  

(万元)

  

(万元)

  

(万元)

  

(万元)

  

(万元)

  

(万元)

  

担保方

  

(万元)

  

期限

  

形式

  

吕仁高

  

-2012/11/30

  

重庆巨龙

  

-2012/12/6

  

吕成杰

  

-2012/12/9

  

福建巨龙

  

-2011/12/5

  

福建巨龙

  

-2012/3/8

  

-2013/3/28

  

吕仁高

  

-2012/5/15

  

吕成杰

  

-2012/1/1

  

吕成杰

  

-2012/7/5

  

吕成杰

  

-2012/7/6

  

吕成杰

  

-2012/7/7

  

吕成杰

  

-2011/12/15

  (注册地址:金华市婺城新区临江工业园区)

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  (上接A21版)

  七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

  公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况如下:

  八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

  (一)控股股东简要情况

  发行人控股股东为巨龙控股,持有发行人本次发行前42.87%的股份。

  巨龙控股成立于2008年10月22日,住所地为金华市婺城区白龙桥镇工业街,注册资本和实收资本均为5,000万元,法定代表人为吕仁高先生,主营业务为股权投资。巨龙控股股权结构为:吕仁高持有90%股权,吕成杰持有5%股权,吕成浩持有5%股权。

  (二)实际控制人情况

  吕仁高先生直接持有公司15.81%的股份,持有巨龙控股90%的股权,通过巨龙控股间接持有公司38.58%的股份,合计持有公司54.39%的股份,为公司实际控制人。

  九、财务会计信息及管理层讨论

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  2、合并利润表

  单位:元

  3、合并现金流量表

  单位:元

  (二)最近三年一期非经常性损益

  报告期内,公司最近三年一期非经常性损益如下:

  单位:元

  (三)最近三年一期财务指标

  1、主要财务指标

  2、净资产收益率及每股收益

  (1)净资产收益率

  (2)每股收益

  单位:元/股

  (四)管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期内, 2009年末、2010年末、2011年6月末资产总额分别较2008年末、2009年末、2010年末增长13.47%、24.82%和6.92%,主要是2009年-2011年1-6月公司重庆、江西、河南等生产基地资本性支出较大,固定资产及无形资产相应大幅增加,且经营规模逐年扩大,流动资产总额亦相应增加所致。

  报告期内,公司资产结构较为稳定,流动资产和非流动资产的比重波动幅度较小,资产变化趋势如下图所示:

  单位:万元

  报告期内,公司负债主要以流动负债为主,主要包括银行借款(含短期借款和长期借款)、应付账款和应交税费等构成。

  公司最近三年经营活动现金净流量合计14,422.81万元,大于最近三年归属于母公司股东的净利润合计数10,321.65万元,说明信用控制有效,现金收支正常,盈利质量较高。公司银行信用良好,被农行金华城西支行评定为AAA级资信企业,不存在贷款逾期尚未清偿的情况。

  公司管理层认为,报告期内资产结构合理,各项资产的减值准备提取政策遵循一贯性和谨慎性原则,符合资产质量的实际情况。公司在主要贷款银行中的信誉度较高,在现有的贷款规模上能够得到银行的持续支持,不会因为突发性的潜在债务而出现债务危机。

  2、盈利能力分析

  (1)公司营业收入分析

  2008年、2009年、2010年及2011年1-6月公司营业收入分别为22,584.72万元、26,620.52万元、32,086.15万元和13,624.58万元,2009年、2010年和2011年1-6月分别较上年同期增长了17.87%、20.54%和19.04%。营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长,主营业务收入的增长主要来自于主导产品PCCP的快速增长,报告期内PCCP销售收入分别为10,923.87万元、19,407.92万元、23,584.23万元和10,169.27万元,销售比重逐年提高,分别为49.67%、73.60%、73.78%和74.92%,构成公司的核心收入来源。PCCP业务的大幅增长,主要得益于近年来国家增加基础设施建设投入,尤其是2008年下半年,为应对国际金融危机,中央政府及时出台了4万亿元投资计划,促进了基础设施的投入,给PCCP行业发展带来良好的外部环境,公司抓住这一机遇,及时调整产品结构,拓展市场销售区域。

  (2)经营成果分析

  报告期内,公司利润总额和净利润逐年快速增长,2009年利润总额和净利润分别较上年同期增长211.79%、231.03%,主要得益于公司业务的良好开拓,产销量快速增长,营业收入迅速提高,成本费用控制得力,毛利率稳中有升。

  报告期内,公司综合毛利率较高,分别为26.43%、41.36%、40.07%和37.92%,主要是主打产品PCCP毛利率保持较高水平,2008年、2009年、2010年和2011年1-6月PCCP毛利率分别为27.55%、42.70%、41.17%和36.80%,主要原因是:①PCCP优势明显,市场需求旺盛,定价相对较高;②公司原材料采购成本较低,本部所在的浙江金华地区,周边物资供应非常充足,交通运输便捷,所需的原材料可以就近采购,通过规模采购和较低的运输成本获得采购成本较低的原材料;③公司生产过程的成本控制能力较强,产能利用率较高,规模效益凸显。2008年PCCP毛利率较低的主要原因是2008年钢材等主要原材料价格大幅上涨,直接导致了PCCP成本的大幅上升,虽然PCCP售价有所提高,但售价提高幅度远低于单位成本上升幅度。

  3、现金流量分析

  2008年-2010年公司经营活动现金流量净额分别为3,428.93万元、7,210.04万元和3,783.84万元,占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为273.51%、176.33%、75.99%,匹配性较好,主要原因是公司报告期内营业收入持续增长,货款回笼较好,以及较好地利用了供应商商业信用,导致经营活动产生的现金流量净额增长势头良好。

  报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要原因是为满足市场需求,提高和优化产能,逐年加大了投资力度,包括新增公司本部的厂房和机器设备投资建设,以及在福建、重庆、江西、河南等地设立公司增加投入所致。

  4、影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

  (1)混凝土输水管道市场应用前景

  水资源的短缺、污染和分布不均,直接影响我国城市化进程和经济发展。管道输排水是水资源的开发、水资源的保护和水资源的合理调配的有效手段,以PCCP为代表的混凝土输水管道因其优越性能,在输排水工程中大批量采用已成为必然。混凝土输水管道行业不但能充分享受固定资产投资增长带来的益处,还将逐步替代其他传统的管道,市场容量有望持续增长。

  (2)公司自身业务开拓能力

  近年来,在行业景气度较高、市场容量巨大的背景下,公司实施重点区域战略布局,扩大产品销售区域,培养精干的营销队伍,加大市场营销力度,获得了较好的销售业绩,为公司盈利能力的持续提高提供了强有力的保障。

  (3)原材料价格的波动

  公司产品原材料成本占比较高,主要原材料钢材和水泥等成本约占产品成本的65%,主要原材料价格的波动对产品毛利率的影响较为敏感。在产品供应合同价格确定的情况下,前述材料价格上涨,将导致公司盈利能力下降,反之则公司的盈利能力上升。公司应对原材料价格波动而采取以下措施:①在项目招投标及签订合同时,充分考虑钢材等主要原材料价格波动的因素;②与客户积极沟通,通过签订补充协议或增加合同保护性条款等方式部分转嫁原材料上涨风险;③采购部密切关注钢材等主要原材料价格动向,控制采购时点和采购量,最大限度消除原材料价格波动所带来的影响。

  (4)公司成本控制能力

  公司利用区位优势、规模采购和运输距离短等有利条件能够以较低的成本获得所需的原材料,不断加强成本管理,狠抓节能减耗,取得了明显的成效,成本控制能力较强。

  (5)技术创新

  公司坚持技术创新,不断优化产品工艺,提高大口径PCCP的生产能力,开拓PCCP的高端市场,进一步提高高附加值的产品比重,增强公司盈利能力。

  (6)公司主营业务突出,盈利能力较强

  报告期内,公司PCCP销售收入逐年快速增长,2009年、2010年和2011年1-6月PCCP销售收入分别同比增长77.66%、21.52%和15.79%,并且近年来占主营业务收入的比重持续上升,从2008年的49.67%上升至2010年的73.78%和2011年1-6月的74.92%,PCCP毛利率维持较高水平,报告期除2008年外毛利率水平均维持在38%-42%之间,盈利能力较强。

  本公司管理层认为:混凝土输水管道行业市场容量大,公司主营业务突出,成本控制能力较强,市场份额稳步扩大,经营业绩趋好。本公司通过报告期内的投入,改善了资本结构,使布局更为合理,提高和优化了产能,提升了业务承接能力,为实现公司总体发展目标提供强有力的保障,预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好的趋势。

  (五)股利分配政策

  1、股利分配政策

  公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配,股利分配可采取派发现金和股票两种形式。

  2、报告期内股利分配情况

  报告期内公司未进行股利分配。

  报告期内,本公司正处在快速发展时期,重点在调整产品结构和在全国目标市场设立生产基地。2007年公司开始加大PCCP的资金投入,相继在福建、江西、重庆和河南等地设立生产基地,组建全资子公司,固定资产及土地使用权投入大,日常营运流动资金需求较大。

  报告期内,本公司产品结构调整和设立生产基地均需要大量资金,除自身积累外,主要依靠银行贷款,融资渠道单一,资产负债率较高。报告期内各期期末本公司资产负债率(合并口径)分别为77.71%、59.41%、57.49%和56.91%。因此,基于长期发展的需要,报告期内本公司未进行股利分配。

  3、本次发行前滚成利润分配情况

  根据公司2009年年度股东大会及2011年第一次临时股东大会决议,本次发行前滚存未分配利润全部由本次公开发行A股股票后的新老股东共享。截至2011年6月30日,公司经审计的未分配利润(母公司口径)为7,951.29万元。

  4、本次发行后的股利分配政策

  《公司章程(草案)》规定:公司利润分配政策为采取现金或者股票的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司采取现金方式分配股利的,公司在连续的三年会计年度中以现金方式累计分配的利润应不少于该三年连续的会计年度实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定,由公司股东大会审议决定。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度即派发股利,具体方案由董事会提出,股东大会审议批准后实施。

  (六)发行人全资子公司情况

  1、全资子公司简要情况

  公司拥有4家全资子公司,简要情况如下:

  2、全资子公司最近一年及一期的财务状况、经营成果

  单位:万元

  注:以上财务数据已经天健会计师审计。

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  经公司第一届董事会第三次会议决议及2009年年度股东大会批准,本次募集资金将按轻重缓急用于以下项目:

  若本次公开发行股票的实际募集资金不能满足投资项目需求,在不改变投资项目的前提下,公司董事会可根据投资项目的具体实施进度对各项目募集资金使用计划进行调整,资金缺口将由本公司自筹资金解决。若募集资金超过拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充本公司流动资金。

  本次募集资金到位后,公司将分别对江西巨龙、河南巨龙、重庆巨龙三家子公司予以增资,对已经用于上述项目前期建设的自有资金或银行贷款予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的市场前景

  本次募集资金项目建成后,江西巨龙、河南巨龙和重庆巨龙分别新增年50km、70km、50kmPCCP供应能力,完善公司战略布局,进一步扩大公司生产规模,提升公司承接业务能力,公司承接的订单可以根据需要就近生产,大幅度减少产品运输成本,提高整体的产能利用效率。

  本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景,具体分析如下:

  (一)解决水资源短缺及老管网更新等需要大量PCCP

  我国水资源具有南方地区水量丰富、北部和西部水资源短缺的特点,而且同一区域也不均衡。近年来,环境污染的加剧,水资源短缺现象越来越严重,需要大量PCCP。同时,现有输水管网老化严重,“跑、冒、滴、漏”现象时有发生,急需更新替换。因此,未来解决水资源短缺和老管网更新需要大量PCCP。

  (二)城市第二水源建设,使PCCP需求大

  近年来,我国水源地污染事件时有发生,饮水安全受到威胁,急需建设城市第二水源。国家建设部在《城市供水行业2010年技术进步发展规划及2020年远景目标》明确提出:“城市供水安全已经成为现代化城市安全和防灾体系的重要组成部分,有条件的城市应当建设备用水源,城市供水水源原则上不应少于两个”。

  城市第二水源的建设,主干线管网铺设通常使用PCCP。我国众多城市中完成第二水源地建设的较少,工程建设量大,PCCP需求大。

  (三)城市环保直接拉动了PCCP的需求

  目前,我国城市排污管道承压和接口密封较差,而一般污水都有压力,容易外溢,造成二次污染。PCCP为柔性接口,密封性好,能够承受较大的压力,使用在城市排污主干网上,可以大大减少二次污染。随着我国各地的经济实力增强和国家环保政策的趋紧,将直接拉动PCCP的需求。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、资产负债率偏高、短期偿债能力不足的风险

  报告期内,本公司资产负债率、流动比率、速动比率如下:

  公司PCCP等混凝土输水管道的生产和销售属于资金密集型行业,固定资产投入大,投标保证金、履约保证金和质量保证金等占用资金较大,而且随着业务规模的扩大和时间的推移,投标保证金、履约保证金和质量保证金等占用资金数额不断增大。报告期内,公司主要通过银行贷款筹集资金,导致2008年资产负债率偏高。2009年公司通过股权融资,逐步减少银行贷款,资产负债率明显下降,已接近合理水平。流动比率和速动比率偏低,公司存在短期偿债能力不足的风险。

  二、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险

  根据业务特点和发展的需要,公司依据“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的战略,报告期内相继在福建、重庆、江西和河南等地设立子公司。生产经营场所的分散,增大经营管理的难度,增加管理成本。

  截至2011年6月30日,公司资产总额53,286.48万元。本次发行后,资产总额将大幅增长,募集资金运用项目顺利实施后新增PCCP生产能力170 km,增长72.34%。公司资产总额的大幅增加,经营规模也将大幅扩张,带来管理风险:一是公司发展战略、产业布局和产业定位的正确性、合理性将受到考验;二是组织结构和管理体系趋于复杂化;三是公司募集资金项目的管理,内部控制制度的完善与执行,对项目的投资收益、回报率影响较大。因此,存在着公司能否同步建立起与企业发展相适应的管理体系、保证公司运营安全有效的风险。

  三、募集资金投资项目风险

  (一)项目实施风险

  本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务进行,利用公司现有技术和最新研发成果,所涉及的技术成熟,所需设备均已实现国产化。项目的分析论证均是在本公司现有技术水平和管理能力的基础上,根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况作出的。国家产业政策发生重大调整,市场环境发生不利变化,则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。

  (二)固定资产折旧及无形资产摊销上升的风险

  报告期内本公司资本性支出累计19,938.57万元,截至2011年6月30日形成固定资产和无形资产原值分别为24,378.27万元和5,090.20万元,报告期内计提折旧分别为930.69万元、800.06万元、1,039.63万元和653.98万元,无形资产摊销分别为52.27万元、67.65万元、86.82万元和50.17万元。

  本次募集资金投资项目建成后,本公司将新增固定资产14,613.47万元和无形资产1,591.32万元,募集资金投资项目投产后每年约增加折旧及无形资产摊销1,014.88万元,占2010年利润总额的17.18%。

  报告期内公司营业收入和利润增长较快。若本次发行成功,将进一步提高和优化产能,提升市场竞争能力,有助于公司提高盈利能力。如果市场环境、技术发展等发生重大不利变化,营业收入和利润没有保持相应增长,则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。

  四、其他重要事项

  (一)重大合同

  截至本招股意向书摘要签署日,发行人正在履行的重大原材料采购合同5份、产品销售合同(合同金额在500万元以上)20份;发行人正在履行的借款合同23份和有追索权国内保理合同1份;发行人正在履行的重大抵押担保合同共计6份。本公司及全资子公司均无对外担保情况。

  (二)重大诉讼和仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司控股股东、实际控制人、全资子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、发行各方当事人

  二、本次发行上市重要时间

  第七节 备查文件

  本次股票发行期间,投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股意向书全文和备查文件,查阅时间为工作日上午9:00-11:30和下午1:00-4:00。

  投资者也可以通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅招股意向书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

  浙江巨龙管业股份有限公司

  2011年9月8日

  

  

(万元)

  

(万股)

  

2012.8

  

2012.8

  

2012.8

  

2012.8

  

董事

  

2012.8

  

董事

  

2012.8

  

董事

  

2012.8

  

2012.8

  

2012.8

  

2012.8

  

2012.8

  

2012.8

  

2012.8

  

2012.8

  

2012.8

  

2012.8

  

2012.8

  

股收益

  

股收益

  

股收益

  

股收益

  

股收益

  

股收益

  

股收益

  

股收益

  

11月26日

  

10月15日

  

9月22日

  

1月5日

  

净资产:3,367.07

  

净利润:339.62

  

净资产:3,027.45

  

净利润:96.80

  

净资产:576.79

  

净利润:-58.05

  

净资产:634.83

  

净利润:121.23

  

净资产:1,306.35

  

净利润:41.99

  

净资产:1,264.35

  

净利润:273.71

  

净资产:1,040.07

  

净利润:70.64

  

净资产:969.43

  

净利润:-30.57

  

[2009]126号

  

[2010]00016号

  

[2009]62号

  

(主承销商)