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浙江万马电缆股份有限公司2012年度报告摘要及公告(系列)

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  (2)前10名股东持股情况表

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年,对公司而言,是具有里程碑意义的一年。公司向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等7名股东发行股份购买其所持有万马高分子、天屹通信、万马特缆三个标的公司100%的股权,从而将公司的业务从单纯的电力电缆领域扩展到电缆料、同轴电缆、光缆等领域,既延伸了上市公司的产业链,也丰富了上市公司的产品线。上市公司全年实现合并营业收入385,094.27万元,与上年同口径数据相比增加 7.99%,实现归属于母公司的净利润17,763.47万元,与上年同口径数据相比增加25.64% 。相比去年同期的年报披露口径(2011年度归属于上市公司股东的净利润为103,647,594.81元),报告期内归属于上市公司股东的净利润同比增加了71.38%。

  2012年对上市公司母公司所处的电力电缆行业而言,喜忧参半。一方面,国家在智能电网、轨道交通领域的建设投资依然为行业的发展提供了充足的市场需求,另一方面,铜价虽有起伏但整体保持低位运行,再加上激烈的市场竞争,对电力电缆产品的价格形成制约因素,同时,风力发电等领域由于产能过剩导致需求有所萎缩。面对复杂多变的国内经济形势,公司在董事会领导下,继续沿着“中低压做大、超高压做强、特缆做专”的既定战略稳步前行,上市公司母公司全年实现营业收入27.43亿元,比去年增加了5.44%,从用铜量角度来讲,全年销售产品实际含铜量达到3.65万吨,比去年3.08万吨增加了18.51%。同时,公司继续坚守“获取经营利润、远离铜材投机”的策略,采取“锁铜为主、套保为辅”的措施,有效规避了铜价波动所带来的经营风险,保证了毛利率的稳定,实现净利润 11,260.24万元,同比增长6.38%。

  报告期内,万马高分子在电缆料行业的拓展也取得了优异的成绩,一方面对销售体系进行精耕细作,新客户大幅增加,对空白省区的拓展取得了明显的收效,高压交联料、屏蔽料、低烟无卤料等新产品也陆续投放市场;另一方面加强内部成本管控,对设备异常停机、水电控制、包装物回收利用、工艺路线改善等采取有效措施,每吨制造费用同比下降了3.28%,基础管理扎实有效。全年产品发出量超过8万吨,实现营业收入91,839.51万元,比去年增加了12.66%,实现归属于母公司股东的净利润3,636.55万元,比去年增加了81.33%。

  天屹通信及万马特缆在报告期内也取得了一定的成绩。天屹通信在内蒙古、陕西等区域市场取得了突破,并在巩固广电市场的同时逐渐拓展通信市场领域,全年实现营业收入23,668.20万元,比去年增加了8.20%,实现归属于母公司股东的净利润2,507.24万元,比去年增加了41.80%。受全球经济不景气影响,中国同轴电缆整体外销形势处于负增长,行业大环境对万马特缆也造成一定的压力,万马特缆在报告期内继续巩固与PerfectVision在美洲市场的合作,全年实现营业收入37,078.91万元,同比减少了13.73%,但通过内部挖潜实现归属于母公司股东的净利润3,597.53万元,同比增加了10.34%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内,公司发行股份购买了万马高分子、万马特缆、天屹通信三个公司100%的股权,导致公司财务报表合并范围发生变化。

  (2)对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况:净利润同比上升50%以上

  

  浙江万马电缆股份有限公司

  二〇一三年二月二十七日

    

      

  证券代码:002276 证券简称:万马电缆 编号:临2013-003

  浙江万马电缆股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江万马电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于2013年2月26日在公司以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2012年2月6日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长张珊珊女士召集并主持,应出席董事9名,实际出席董事9名,监事、高管人员列席会议,符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

  经与会董事认真审议,以书面表决方式通过了以下决议:

  一、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《2012年度总经理工作报告》。

  二、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《2012年度董事会工作报告》。

  报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规及规章制度进行规范运作,并严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告,并将在2012年度股东大会上进行述职。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  三、会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《2012年度财务决算及2013年度预算报告》。

  经信永中和会计师事务所审计,报告期内公司实现营业收入3,850,942,716.12元,利润总额198,119,391.3元,归属于上市公司股东的净利润177,634,694.51元,每股收益0.2元;报告期末总资产3,915,134,171.67元,净资产2,325,586,419.33元,每股净资产2.50元。

  2013年公司预算实现营业收入50亿元,实现归属于上市公司股东的净利润2亿元(上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对2013年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意)。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  四、会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《2012年度利润分配预案》。

  经信永中和会计师事务所审计,公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润177,634,694.51元,提取法定盈余公积17,763,469.45元,加上上年结存未分配利润454,167,838.56元,减去年内股东分配及子公司天屹通信利用未分配利润转增实收资本后,本年度可供投资者分配的利润为538,679,063.62元。

  2012年度利润分配预案:按2012年末公司总股本928,937,488股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金(含税),合计派发现金红利46,446,874.40元,其余未分配利润结转下年。

  在该预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围。根据《公司章程》及规范性文件的规定,本次利润分配预案满足相关要求,符合相关规定。监事会和独立董事对此议案发表了明确同意意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第二届监事会第十六次会议决议公告》及《独立董事对第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见》。

  该分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司章程中所规定的分配政策。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  五、会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》。

  监事会对此议案发表明确同意意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第二届监事会第十六次会议决议公告》。

  《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  六、会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《2012年度募集资金存放和使用情况及对募集资金投资项目实施进度予以调整报告》。

  信永中和会计师事务所出具了XYZH/2012SHA1023-1-2号《关于浙江万马电缆股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》,保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人陈建、李东泽出具了《关于浙江万马电缆股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况及对募集资金投资项目实施进度予以调整的核查意见》,监事会和独立董事也发表了明确同意意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第二届监事会第十六次会议决议公告》及《独立董事对第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见》。

  上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司内部控制的自我评价报告》。

  公司出具了《公司内部控制的自我评价报告》,监事会和独立董事对该报告发表了明确同意意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第二届监事会第十六次会议决议公告》及《独立董事对第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见》。保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人陈建、李东泽对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具核查意见。

  上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  八、会议以9票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于2013年度贷款审批权限授权的议案》。

  同意就2013年度贷款审批权限授权事项作出相应安排,独立董事和监事会对此发表了明确同意意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第二届监事会第十六次会议决议公告》及《独立董事对第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见》。

  详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于对2013年度贷款审批权限授权的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  九、会议以9票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的议案》。

  监事会和独立董事对此议案发表了明确同意的意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第二届监事会第十六次会议决议公告》及《独立董事对第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十、会议以9票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于对全资子公司万马高分子进行增资的议案》

  同意对全资子公司浙江万马高分子材料有限公司增资5000万元。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于对全资子公司万马高分子进行增资的公告》。

  十一、会议以9票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。

  公司将于2013年3月19日在公司召开2012年度股东大会,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开2012年度股东大会的会议通知》。

  特此公告

  浙江万马电缆股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十七日

    

      

  证券代码:002276 证券简称:万马电缆 编号:临2013-006

  浙江万马电缆股份有限公司

  董事会关于募集资金2012年度存放

  与使用情况及对募集资金投资项目

  实施进度予以调整的报告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、定向增发募集资金基本情况

  (一)、定向增发募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]517号)文件核准,本公司以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)31,600,000.00股,发行价格为每股13.32元,募集资金总额为人民币420,912,000.00元。扣除承销费和保荐费12,627,360.00元后的募集资金为人民币408,284,640.00元,已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年9月28日存入本公司募集资金专户。另扣除与本次非公开发行相关的审计费、律师费和验资费等费用950,000.00元后,本公司本次募集资金净额为人民币407,334,640.00元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证,并出具XYZH/2011A1006号《验资报告》。

  (二)、定向增发募集资金以前年度使用金额

  截止2011年12月31日,增发募投资金净支出90,869,303.20元(含置换先期投入金额36,614,299.41元,暂时补充流动资金金额40,000,000.00元),其中2011年1月1日至2011年12月31日募投项目净支出90,869,303.20元。尚有募集资金账户余额为317,691,638.16元(含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入776,301.36元和尚未从募集资金专户支出的发行费用450,000.00元)。

  (三)、定向增发募集资金本年度使用金额及年末余额

  经本公司2011年10月17日第二届第十一次董事会决议,在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下,运用40,000,000.00元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限不超过6 个月。上述募集资金已于2012年 4 月 12 日前全部归还到募集资金专用账户。

  经本公司2012年4月20日第二届董事会第十五次会议,在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下,运用110,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金,暂借期限不超过6个月。上述募集资金已于2012年10月19日前全部归还到募集资金专用账户。

  经本公司2012年10月23日第二届董事会第二十次会议,在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下,运用110,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金,暂借期限不超过6个月。

  截止2012年12月31日,增发募投资金净支出206,877,729.74(含暂时补充流动资金金额110,000,000.00元),其中2012年1月1日至2012年12月31日募投项目净支出156,008,426.54元。尚有募集资金账户余额为202,990,327.21元(含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入2,533,416.95元)。

  二、定向增发募集资金管理情况

  (一)定向增发募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和运用,本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定并结合公司实际情况,制定了《浙江万马电缆股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定。

  本公司对募集资金实行专户存储,募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程,募集资金按计划投入项目。本公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督,定期对募集资金使用情况进行检查。

  对于增发募集资金,本公司于2011年10月14日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异,报告期内,严格按协议执行,《三方监管协议》的履行不存在问题。

  (二)定向增发募集资金专户存储情况

  1、截至 2012年12月 31 日,定向增发募集资金具体存放情况如下:

  金额单位:人民币元

  三、本年度定向增发募集资金实际使用情况

  单位:万元

自2007年公司搬迁至现有厂区以来,陆续实施了搬迁施工、IPO募集资金项目、非公发行项目的部分施工,导致公司土地面积比较紧张,产能分布不太合理,物流也比较复杂,对公司轨道交通用特种电缆投资项目的实施也带来一定影响;但轨道交通领域是公司在电网系统之外立志发展的一个支柱产业,投资力度和决心不会减弱,因此公司向临安经济开发区申请用地100亩用于该项目的后续建设,目前该项工作正在推进中,待建设用地落实后,公司再另行公告。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无

  五、对定向增发募集资金投资项目实施进度予以调整的情况

  (一)定向增发募集资金投资项目进度情况

  单位:万元

(1)

(2)

(3)=(2)/(1)

预定可使用状态日期

  (二)调整后募集资金投资项目的实施进度

  公司对募集资金投资项目的实施进度进行调整,项目投资总额和建设规模不变,调整后的实施进度预计如下:

  (三)投资实施进度发生变化的原因

  风力发电用特种电缆投资项目投资进度较预期进度有所滞后,主要原因是:由于风电行业的整体波动,风电领域的线缆订单受到一定的影响,回款速度也有所拉长,为此,在报告期内公司放缓了风力发电用特种电缆投资项目的投资进度;但公司认为,清洁能源依然是未来的发展方向,风电行业在度过目前的调整阶段后会步入健康发展的态势之中,因此公司不会放弃该项目,而会视市场状况而稳步投入。

  轨道交通用特种电缆投资项目投资进度较预期进度有所滞后,主要原因是:自2007年公司搬迁至现有厂区以来,陆续实施了搬迁施工、IPO募集资金项目、非公发行项目的部分施工,导致公司土地面积比较紧张,产能分布不太合理,物流也比较复杂,对公司轨道交通用特种电缆投资项目的实施也带来一定影响;但轨道交通领域是公司在电网系统之外立志发展的一个支柱产业,投资力度和决心不会减弱,因此公司向临安经济开发区申请用地100亩用于该项目的后续建设,目前该项工作正在推进中。

  六、其他

  截止报告期末,首次募集资金账户余额为13,285,652.27元,扣减净利息收入479,524.19元,其余12,806,128.08元为尚待支付的工程项目质保金尾款。

  浙江万马电缆股份有限公司

  董事会

  二○一三年二月二十六日

    

    

  证券代码:002276 证券简称:万马电缆 编号:临2013-004

  浙江万马电缆股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江万马电缆股份有限公司第二届监事会第十次会议于2013年2月26日在公司以现场会议方式召开,会议由赵云主持。本次监事会会议通知已于2012年2月6日发出。会议应到监事3名,实到3名,其中顾明先生以传真方式参与表决。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议,以投票表决方式通过了以下决议:

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

  该议案尚需提请股东大会审议。

  二、审议通过《2012年度财务决算及2013年度预算报告》

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

  该议案尚需提请股东大会审议。

  三、审议通过《2012年度利润分配预案》

  2012年度利润分配预案为:按2012年末公司总股本928,937,488股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金(含税),合计派发现金股利46,446,874.40元。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

  四、审议通过《2012年年度报告及其摘要》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核浙江万马电缆股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

  该议案尚需提请股东大会审议。

  五、审议通过《2012年度募集资金存放和使用情况及对募集资金投资项目实施进度予以调整的报告》

  经核查,监事会认为:2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次募集资金投资项目实施进度的调整未涉及募集资金投资项目主体及内容的变更,未实质改变募集资金的投资方向。该调整方案不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不会损害全体股东的利益。

  经表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

  六、审议通过《公司内部控制的自我评价报告》

  经审核,监事会认为:公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求,符合当前公司生产经营实际需要,在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。董事会《公司内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

  七、审议通过《2013年度贷款审批权限授权的议案》

  监事会认为:公司对2013年贷款的审批权限授权有利于提高融资效率、降低筹资成本。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

  该议案尚需提请股东大会审议。

  八、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的议案》

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

  该议案尚需提请股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  浙江万马电缆股份有限公司监事会

  二〇一三年二月二十七日

    

      

  证券代码:002276 证券简称:万马电缆 编号:临2013-007

  浙江万马电缆股份有限公司关于对

  全资子公司万马高分子进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次增资概述

  1、本次增资的基本情况

  浙江万马电缆股份有限公司(以下简称”公司”)拟使用自有资金5000万元人民币对全资子公司——浙江万马高分子材料有限公司(以下简称“万马高分子”)进行增资。增资后万马高分子注册资本变更为9,940万元,公司持有其100%股权不变。

  5、本次增资实现所必须履行的审批程序

  公司于2013年2月26日召开的第二届董事会第二十三次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》。

  根据《公司章程》规定,本次投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。

  本次增资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  6、投资主体

  投资主体为浙江万马电缆股份有限公司,无其他投资主体。

  二、增资方案基本情况

  1、增资对象基本情况

  公司名称:浙江万马高分子材料有限公司

  注册地址:浙江省临安市经济开发区南环路63号

  注册资本:人民币4,940万元

  成立日期:2000年5月23日

  法定代表人:张丹凤

  税务登记证号码:浙税联字330124723628889号

  经营范围:高分子材料产品(化学交联聚乙烯电缆用绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆料、PVC系列电缆料)、35kV及以下中压屏蔽料的研究开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务;化工原料(不含危险品)、电子器材、建筑装饰材料的销售;经营进出口业务。

  主要财务状况:截至2012年12月31日,万马高分子资产总额为719,779,230.85元,负债总额为528,934,517.38元,净资产为190,844,713.47元。2012年实现营业收入918,395,108.55元,净利润 36,365,462.27元(以上数据经信永中和会计事务所审计)。

  2、增资金额

  本次增资金额为5,000万元,本次增资完成后万马高分子的注册资本将由4,940万元变更为9,940万元。增资前后股权结构如下:

  三、增资目的和对公司的影响

  公司本次对万马高分子进行增资,有利于增强子公司的资金实力,提升其业务发展能力,促进公司持续快速发展,且符合公司的长远规划及发展战略。公司将监督子公司对本次增资资金的使用情况,维护广大投资者的利益。

  四、后续安排

  万马高分子在实施超高压电缆料项目后承担的银行贷款额度较大,同时新产品拓展还需要流动资金补充。公司报告期重大资产重组本来安排了配套融资来解决其资金压力,目前由于二级市场价格因素,配套融资一直未能实施;但考虑到万马高分子的经营不能因此处于等待状态,公司拟以自有资金先向万马高分子增资5000万元,待配套融资成功实施后再予以置换。

  五、备查文件

  公司第二届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  浙江万马电缆股份有限公司董事会

  二O一三年二月二十七日

    

      

  证券代码:002276 证券简称:万马电缆 编号:临2013-008

  浙江万马电缆股份有限公司关于

  对2013年度贷款审批权限授权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次授权所履行的审批程序

  公司于2013年2月26日召开的第二届董事会第二十三次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对2013年度贷款审批权限授权的议案》。

  该授权事项尚需提交股东大会审议批准。

  二、本次授权的具体情况

  为了提高公司融资效率,特提请董事会对2013年度公司贷款的审批程序及审批权限作如下安排:

  董事会在其权限范围内,对于母公司、全资子公司、控股子公司经营中所需要的银行贷款,由董事会办公室通知全体董事,若在两个工作日内未有董事提出书面异议,则董事会按照下述所述决定贷款事宜:

  (一)对于母公司年度授信事宜之内的贷款和融资,包括开具承兑汇票、授信额度之内的贷款、贷款到期归还后的续借等贷款事宜由董事会授权母公司法定代表人签署;对非经总体授信的单笔额度在5000万元(含5000万元)之内的贷款,由董事会授权母公司法定代表人签署。

  (二)对于全资子公司——万马高分子、天屹通信、万马特种和控股子公司万马新能源年度授信事宜之内的贷款和融资,包括开具承兑汇票、授信额度之内的贷款、贷款到期归还后的续借等贷款董事会授权由子公司法定代表人签署。

  对非经总体授信的单笔额度在3000万元(含3000万元)之内的贷款由子公司法定代表人签署。

  各全资子公司和控股子公司的贷款事宜应在签署后两个工作日内将相关文件报母公司财务部备案。

  (三)董事会授权母公司法定代表人对母公司、全资子公司、控股子公司资产向银行进行抵押实施签字,代表董事会行使贷款的审批权限:

  (四)对于上述第一至三条所述事项之外的贷款事宜授权半数以上的董事签字生效,其中至少包含董事长、副董事长、董事总经理、审计委员会主任委员。

  (五)每季度末以书面形式向董事会报告银行贷款及资产抵押事项。

  (六)如涉及母公司、全资子公司、控股子公司对外担保,按照监管部门的相关法规及公司《对外担保管理制度》进行实施。

  三、备查文件

  公司第二届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  浙江万马电缆股份有限公司董事会

  二O一三年二月二十七日

    

      

  证券代码:002276 证券简称:万马电缆 编号:临2013-009

  浙江万马电缆股份有限公司关于

  举行2012年度报告网上说明会的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司出席本次说明会的人员有:公司董事长张珊珊女士、总经理顾春序先生、财务负责人夏臣科先生、独立董事刘翰林先生、保荐代表人 陈建先生、董事会秘书王向亭先生。欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  浙江万马电缆股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十七日

    

      

  证券代码:002276 证券简称:万马电缆 编号:临2013-010

  浙江万马电缆股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江万马电缆股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2013 年2 月27 日发布了《2012年年度报告》,为便于广大投资者深入全面地了解公司情况,公司将举办投资者接待日活动,现将有关事项公告如下:

  一、接待时间

  2013年3月19日(星期二)下午13:00-15:00。

  二、接待地点

  浙江省临安经济开发区南环路88号,公司二楼一号会议室。

  三、预约方式

  参与投资者请于2013年3月12—15日9:00—16:00,与公司董事会办公室联系,以便接待登记和安排。

  联系人:王向亭,电话:0571-63755256,传真:0571-63755256。

  四、公司参与人员

  董事长张珊珊女士、董事、总经理顾春序先生、财务负责人夏臣科先生、董事会秘书王向亭先生(如有特殊情况,参与人员会有调整)。

  五、注意事项

  1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件,机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件,公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件,已备监管机构查阅。

  2、保密承诺:公司将按照深圳证券交易所的规定,要求投资者签署《承诺书》。

  3、为提高接待效率,在接待日前,投资者可通过电话、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题,公司针对相对集中的问题形成答复意见。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持!欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江万马电缆股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十七日

    

      

  证券代码:002276 证券简称:万马电缆 编号:临2013-011

  浙江万马电缆股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江万马电缆股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决定于2013年3月19日(星期二)召开“2012年度股东大会”。现将会议具体事项通知如下:

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1.会议召开时间:2013年3月19日(星期二)9:00,会议为期半天;

  2.会议召开地点:浙江省临安经济开发区南环路88号,公司办公楼二楼一号会议室;

  3.股权登记日:2013年3月15日;

  4.会议召集人:公司董事会;

  5.会议召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决。

  二、本次大会出席对象

  1.本次股东大会股权登记日为2013年3月15日,股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.公司聘请的律师等相关人员。

  三、本次股东大会审议的议案

  1.《2012年度董事会工作报告》

  2.《2012年度监事会工作报告》

  3.《2012年度财务决算及2013年度预算报告》

  4.《2012年度利润分配预案》

  5.《2012年度报告及其摘要》

  6.《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的议案》

  7.《关于2013年度贷款审批权限授权的议案》

  上述议案内容详见2013年2月27日刊登在巨潮资讯网的《2012年年度报告》等相关公告。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  四、会议登记事项

  1.登记方式:以现场、信函、电话或传真的方式进行登记,(须在2013年3月15日下午4:00 点之前送达或传真到公司);

  2.登记时间:2013年3月15日上午9:00-11:00,下午2:00-4:00;

  3.登记地点:浙江省临安经济开发区南环路88号(万马电缆董事会办公室);

  4.登记和表决时需提交文件的要求:

  (1)自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续;

  (2)委托代理人凭本人身份证、授权委托书(原件)、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记;

  五、其他事宜

  1. 联系方式

  联系人:王向亭、邵淑青

  电话:0571-63755256 63755192;传真:0571-63755256

  2.与会股东食宿及交通费自理

  特此公告。

  附:授权委托书样本

  浙江万马电缆股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十七日

  

  浙江万马电缆股份有限公司2012年度股东大会

  授 权 委 托 书

  致:浙江万马电缆股份有限公司

  兹委托________先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江万马电缆股份有限公司2012年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其形使表决权的后果均为本人(本单位)承担。

  (说明:请在对议案投票选择时打“√”,“同意”“反对”“弃权”“回避”都不打“√”视为弃权,“同意”“反对”“弃权”“回避”同时在两个选择中打“√”视为废票处理)

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(或法人股东营业执照号码):

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  受托人签字:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束

  (注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。)

    

      

  证券代码:002276 证券简称:万马电缆 编号:临2013-012

  浙江万马电缆股份有限公司

  关于重大资产重组购入资产

  2012年度盈利预测实现情况的说明

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的有关规定,浙江万马电缆股份有限公司(以下简称本公司)编制了《关于重大资产重组购入资产2012年度盈利预测实现情况的说明》(以下简称盈利预测实现情况说明)。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、重大资产重组基本情况

  (一)重大资产重组方案简介

  本公司向浙江万马电气电缆集团有限公司、临安市普特实业投资合伙企业(有限合伙)、临安金临达实业投资合伙企业(有限合伙)(以下分别简称电气电缆集团、普特实业、金临达实业)、张德生、王一群、张云、潘玉泉等合计7位股东发行股份购买其所持有的浙江万马高分子材料有限公司、浙江万马天屹通信线缆有限公司、浙江万马集团特种电子电缆有限公司(以下分别简称万马高分子、天屹通信、万马特缆)三个公司100%的股权。

  (二)重大资产重组方案的审批情况

  2012年6月7日,本公司召开第二届董事会第十七次会议,审议并通过了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

  2012年7月9日,本公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关议案。

  2012年7月25日,本公司召开2012年第三次临时股东大会,审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案。

  2012年10月11日,中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2012〕1332号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本公司向电气电缆集团65,078,874股,向普特实业发行31,056,660股,向金临达实业发行12,321,552股,向张德生发行11,675,822股,向王一群发行18,614,747股,向张云发行7,119,213股,向潘玉泉发行6,190,620股;核准本公司非公开发行不超过42,231,100股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  3、重大资产重组购入资产情况

  (一)购入资产整体情况

  万马高分子专业从事电线电缆专用高分子材料(电缆料)的研发、生产、销售,主要产品包括化学交联聚乙烯电缆绝缘料(含110kV高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品)、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤电缆绝缘料、屏蔽料、特种PVC绝缘料等。近年来,万马高分子不断加大新产品自主研发,已成功开发出110kV高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品,产品性能达到国际先进水平,且已具备规模化生产能力。万马高分子产品线日趋丰富,目前已成为电力电缆领域的电缆料综合供应商。

  天屹通信是专业从事CATV同轴电缆和光纤电缆的高新技术企业,主要产品包括:物理发泡同轴电缆、铝管型同轴电缆、接入网用同轴电缆,以及层绞式光缆、中心束管式光缆和全介质自承式光缆等。在全国广电系统中,天屹通信是27个省级网络公司的入围供应商,是同行业中省级网络公司入围较多的企业之一,也是国内CATV同轴电缆行业的主流供应商。

  万马特缆主要从事物理发泡同轴电缆产品的研发、生产、制造、销售。公司主导产品RG6系列同轴电缆生产能力达到65万公里,在国内同行中处于领先地位,公司还先后建造了符合美国UL产品技术标准要求的PVC电缆料系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地,产品几乎全部出口欧美等高端市场。客户主要为国外的卫星电视网络运营商及其配套贸易商。

  (二)购入资产作价情况

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2012)第BJV3008D002号、中和评报字(2012)第BJV3008D003号、中和评报字(2012)第BJV3008D001号《评估报告书》,截至2012年3月31日,购入资产万马高分子、天屹通信、万马特缆的净资产账面价值合计为28,330.12万元,资产基础法下的评估值合计为36,661.20万元,评估增值合计8,331.08万元,增值率29.41%;收益法下的评估值合计为100,510.00万元,增值合计72,179.88万元,增值率254.78%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为100,510.00万元。

  根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易万马高分子、天屹通信、万马特缆的作价分别为40,010.00万元、20,460.00万元、40,040.00万元,合计100,510.00万元。

  (三)购入资产交接情况

  2012 年10月17日,万马高分子、天屹通信、万马特缆完成股权过户手续,万马高分子、天屹通信、万马特缆的股东变更为本公司,标的资产完成交割。

  2012年10月30日,本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等7名发行股份的股权登记手续,中国登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年10月30日出具了《证券预登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份152,057,488股的登记手续。

  2012年12月14日,本公司在浙江省工商行政管理局完成了变更登记,注册资本变更为928,937,488元。

  7、 购入资产2012年度盈利预测实现情况

  (三)购入资产盈利预测情况

  万马高分子、天屹通信、万马特缆各公司盈利预测以业经审计的2010年度、2011年度和2012年1-3月财务报表为基础,充分考虑现实各项条件及生产经营能力,以各公司2012年度和2013年度的市场营销计划、生产管理计划、原材料和固定资产采购计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料,在充分考虑其经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下,遵循谨慎性原则进行编制。

  万马高分子、天屹通信、万马特缆盈利预测报告分别已经XYZH/2011SHA1021-7《盈利预测审核报告》、XYZH/2011SHA1021-8《盈利预测审核报告》、XYZH/2011SHA1021-9《盈利预测审核报告》审核,各公司2012年度、2013年度盈利预测数列示如下:

  单位:万元

  (四)购入资产2012年度盈利预测实现情况

  单位:万元

  注:上表中的2012年度盈利实现数系扣除非经常性损益后的金额。

  万马特缆2012年盈利预测实现比例为88.28%,未达到盈利预测金额的原因系万马特缆公司主要客户在国外,虽然销量基本未受国际经济形势的影响,但产品结构发生了较大变化,相对价格较低的铜包钢电缆占比明显增加,而价格较高的铜芯电缆占比明显下降。由此造成公司整体销售额出现一定下降,销售毛利比预测减少。但是,公司通过进一步加强费用控制,提高资金使用效率等措施,有效降低业务招待费和财务费用,一定程度上弥补了销售毛利下降的影响。

  (五)评估报告中标的公司预测净利润数及实际完成情况

  本公司发行股份购买万马高分子、天屹通信、万马特缆100%股权时,中和资产评估有限公司采用收益法对万马高分子、天屹通信、万马特缆全部权益在2012年3月31日所表现的市场价值进行了评估,出具了中和评报字(2012)第BJV3008D002号、中和评报字(2012)第BJV3008D003号、中和评报字(2012)第BJV3008D001号《评估报告书》,其中预测了万马高分子、天屹通信、万马特缆2012年至2015年的盈利情况。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第33 条的规定,本公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内对相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况进行说明,评估报告中利润预测数见本报告“三、(一)购入资产盈利预测情况”, 2012年度盈利预测实现情况及相关说明见本报告“三、(二)购入资产2012年度盈利预测实现情况”。

  (六)实际盈利数不足利润预测数的补偿

  本次重大资产重组于2012年度完成,根据本公司与电气电缆集团签署了《浙江万马电缆股份有限公司与浙江万马电气电缆集团有限公司之利润补偿协议》,利润补偿期间为2012年、2013年及2014年;标的公司2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的合计净利润预测值分别为8,764.59万元、10,005.43万元、10,909.77万元。”

  电气电缆集团向本公司承诺,利润补偿期间标的公司实现的除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润合计数,不低于评估报告中所预测对应的标的公司同期的累计预测净利润合计数。如果标的公司在利润补偿期间实现的累计实际利润合计数未达到评估报告中所预测对应的同期的累计预测净利润合计数的,则本公司在该年度的年度报告披露之日起10日内,以书面方式通知电气电缆集团关于标的公司在该期间累计实际净利润合计数小于累计预测净利润合计数的事实,并要求电气电缆集团补偿净利润差额。

  标的公司2012年度累计实际盈利数与电气电缆集团承诺盈利情况如下表:

  单位:万元

  

  浙江万马电缆股份有限公司

  法定代表人:顾春序

  主管会计工作的负责人:夏臣科

  会计机构负责人:何斌杰

  二○一三年二月二十六日